Comment structurer une levée de fonds en amorçage sans se tromper

Un fondateur m'a montré sa cap table l'an dernier. Tableau Excel, quatre onglets, des couleurs partout. « J'ai bouclé 600 K, il me reste 22 % », m'a-t-il dit, assez content de lui. Sauf que dans les 22 %, il y avait déjà les BSA AIR, le pool d'options promis à un futur CTO, et un prêt d'honneur converti que personne n'avait documenté. Réellement, il lui restait 14 %. Il a mis trois jours à s'en remettre.

C'est ça, structurer une levée de fonds en amorçage. Pas trouver de l'argent — ça, c'est la partie visible. Structurer, c'est décider à l'avance comment vous allez perdre du capital, dans quel ordre, contre quoi, et avec quelles protections. La plupart des ressources en ligne vous expliquent le vocabulaire (pre-seed, seed, série A) et vous donnent un délai de six à neuf mois. Aucune ne vous dit dans quel ordre produire les documents, ni comment calculer votre dilution avant de signer. C'est ce trou que je veux combler ici.

Structurer une levée de fonds en amorçage : le calendrier réel

Le chiffre qui circule, c'est 6 à 9 mois. Avouons-le, il est optimiste pour un primo-levier. Sur les dossiers que j'ai suivis de près, ceux qui encaissent en moins de sept mois avaient déjà une relation avec au moins un investisseur avant de commencer.

La séquence des livrables, phase par phase

Ce qui manque partout, c'est l'ordre. Voilà celui que j'ai fini par imposer à mes propres projets, après deux levées où j'ai fait l'inverse et perdu du temps.

1. Mois 1 — la plomberie. Cap table reconstituée ligne à ligne (y compris les prêts et aides), pacte d'associés à jour, statuts propres. Livrable : un tableur que vous pouvez envoyer sans rougir.
2. Mois 2 — le récit. Deck de 10 à 12 slides, teaser d'une page, modèle financier sur 3 ans avec hypothèses explicites. Pas 40 slides. Dix.
3. Mois 2-3 — la data room. Juridique, RH, produit, finances. Une arborescence claire, pas 200 fichiers en vrac.
4. Mois 3-5 — le ciblage et les premiers échanges. Liste de 40 à 60 investisseurs triés par thèse, pas par taille de fonds. Un investisseur dont la thèse ne colle pas vous fera perdre six semaines.
5. Mois 5-7 — le term sheet et la négociation. C'est là que se joue 80 % de votre structure finale.
6. Mois 7-9 — le closing. Documentation, signatures, conditions suspensives, virement.

Combien de temps faut-il pour structurer sa levée ?

Comptez 3 mois de préparation pure avant le premier rendez-vous sérieux, puis 3 à 6 mois de process. Le piège classique : démarcher les fonds dès la semaine 2, se faire recaler sur une question de cap table, et devoir revenir six mois plus tard — chez les mêmes personnes, qui se souviennent.

J'ai fait exactement ça en 2023. Un fonds m'avait reçu, m'avait demandé mon modèle financier, et j'ai envoyé un tableur avec trois hypothèses non justifiées. Réponse : « revenez quand ce sera prêt ». Je ne suis jamais revenu. Le type avait raison, d'ailleurs.

La cap table, le vrai lieu de la structuration

Une répartition 60/40 entre deux fondateurs, ça paraît sain. Ça l'est jusqu'à ce qu'on ajoute : les BSA AIR émis pour un premier business angel, le pool d'options de 10 % promis au futur CTO, un prêt d'honneur convertible, et une aide régionale assortie d'un droit de regard. La même boîte, vue du dessus, ressemble alors à un mille-feuille.

Calculer sa dilution avant de signer

La méthode la plus simple et la plus honnête : simulez la cap table post-money, en intégrant le pool d'options comme s'il était déjà émis. Beaucoup de fondateurs l'ajoutent après, en se disant que ça se diluera « sur les nouveaux ». Non.

Exemple concret, sur une base 100 % fondateurs :

Étape	Fondateurs	Pool options	BSA AIR / prêt converti	Nouvel investisseur
Avant levée	100 %	—	—	—
Pool créé avant levée	88 %	12 %	—	—
Conversion des BSA	80 %	11 %	9 %	—
Après tour d'amorçage	64 %	9 %	7 %	20 %

Dans ce scénario, un fondateur qui détenait 50 % en démarre seul se retrouve à 32 %. C'est normal. Ce qui n'est pas normal, c'est de le découvrir après le closing. J'ai vu un dossier où le pool avait été créé après l'entrée de l'investisseur, ce qui a mécaniquement fait payer la dilution aux fondateurs seuls. Erreur de débutant, coût réel : plusieurs points de capital.

• Créez le pool d'options avant le tour.
• Listez tous les instruments convertibles et leur rang de conversion.
• Modélisez trois scénarios : pessimiste, central, optimiste sur le montant levé.
• Faites relire la cap table par un avocat, une fois, avant les rendez-vous.

Term sheet : ce qui se négocie vraiment

Le term sheet est un document court — souvent 3 à 5 pages. C'est aussi le seul moment où vous avez encore du levier. Une fois signé, tout ce qui suit n'est que de la mise en forme.

Liquidation préférentielle : le point qui fâche

Une liquidation préférentielle à 1x signifie que, en cas de sortie, l'investisseur récupère d'abord sa mise. À 2x, il récupère le double. Sur une sortie modeste — disons 4 M pour une boîte qui a levé 1,5 M — la différence entre 1x et 2x peut représenter l'intégralité de votre gain.

Franchement, je pense que 1x non participative est la seule configuration acceptable en amorçage, et je camperai sur cette position. Une préférence participative (« 1x plus un pourcentage du reste ») sur un tour d'amorçage, c'est un signal : soit l'investisseur ne croit pas à la sortie, soit il vous teste. Dans les deux cas, négociez.

Les clauses à regarder avant de signer

• Drag-along : à quel seuil peut-on vous forcer à vendre ? Un seuil trop bas vous prive de toute décision sur votre propre sortie.
• Clause de non-concurrence post-sortie du fondateur : durée et périmètre. J'ai vu des périmètres « monde entier, tous secteurs tech ».
• Droit de premier refus sur les cessions entre fondateurs.
• Anti-dilution : full ratchet, c'est non. Weighted average, c'est la norme.
• Et le vesting du fondateur — souvent remis à zéro lors du tour, ce qui vous fait perdre des années d'ancienneté.

Love money, aides publiques : comment les faire entrer proprement

La love money, c'est l'argent de la famille et des amis. Ce n'est pas un tour de financement, c'est un pari affectif. Et le traiter comme tel — sans document — est la meilleure façon de détruire une relation.

Faut-il documenter la love money ?

Oui, toujours, même pour 5 000 €. Un contrat de prêt simple, avec un taux (ou une absence de taux explicitement écrite), une échéance, et une clause de conversion éventuelle. Le format le plus fréquent en amorçage reste le prêt d'honneur ou le compte courant d'associé, mais les deux n'ont pas le même traitement : un compte courant bloque souvent la levée, un prêt d'honneur assorti d'un accord écrit beaucoup moins.

Les aides publiques, elles, posent un problème différent. Beaucoup sont versées sous forme de subvention ou d'avance remboursable, ce qui signifie qu'elles n'apparaissent pas dans la cap table — mais qu'elles pèsent sur le passif. Un investisseur qui ouvre vos comptes et découvre une avance remboursable de 200 000 € non mentionnée dans le deck va se poser des questions. Légitimes.

Ce que je conseille systématiquement :

• Une ligne dédiée dans le deck pour les financements non dilutifs, avec le montant et les conditions de remboursement.
• Un tableau séparé dans la data room : « financements publics et aides ».
• Une vérification auprès du financeur sur les conditions de remboursement anticipé en cas de levée — certaines aides imposent un remboursement dès qu'un tour est bouclé.

Bon, et un détail que personne ne mentionne : les BSA AIR émis pour des business angels sont souvent mal comptabilisés. Ils apparaissent dans la cap table comme des « à convertir » et ils sont oubliés au moment du calcul de dilution. C'est exactement ce qui est arrivé au fondateur dont je parlais au début.

Ce qui fait vraiment échouer une structuration

Trois choses, dans mon expérience. La première : une cap table sale. Les investisseurs ouvrent ce document en premier et y passent trente secondes. S'il y a une erreur, ils le voient.

La deuxième : un pacte d'associés incohérent avec les statuts. Ça arrive constamment quand la société a été créée avec un modèle en ligne puis modifiée à la main. L'avocat de l'investisseur le repère en dix minutes, et vous perdez trois semaines à régulariser.

La troisième, plus insidieuse : un désaccord non dit entre fondateurs sur la répartition. Personne n'en parle devant l'investisseur, mais ça transparaît dans les réponses, dans les hésitations. Un fonds m'a dit un jour, à propos d'un dossier : « on a senti qu'ils n'étaient pas d'accord sur qui décide ». Ils n'ont pas investi.

Le paradoxe, c'est que la structuration d'une levée en amorçage est un travail ennuyeux. Ce ne sont pas des slides, ce sont des tableurs et des contrats. Mais c'est ce qui décide, au bout du compte, de combien de votre entreprise vous possédez encore dans cinq ans — et de si vous avez le droit de la vendre sans demander la permission.

Une dernière chose. Si vous ne devez retenir qu'un chiffre de tout ça, prenez celui-ci : dans mon premier tour, la négociation du term sheet a pris onze jours. La préparation de la cap table en a pris quarante. Devinez laquelle des deux a le plus changé le résultat.